Le jeu se déroule dans le théâtre Pacifique de la Seconde Guerre mondiale, au large de l'atoll Midway. Le but est d'attaquer la flotte aérienne japonaise qui a bombardé l'American Air Carrier des joueurs, de poursuivre toutes les forces aériennes et maritimes japonaises, de voler à travers les 16 niveaux de jeu, de se rendre au navire de combat japonais Yamato et de la détruire. 11 Les niveaux consistent en une bataille air-mer (avec un énorme navire de combat ou un porte-avions en tant que chef de niveau de fin), tandis que 5 niveaux consistent en une bataille aérienne contre un escadron de bombardiers japonais et une bombe mère qui doit être détruit.

Comme en 1942, les joueurs pilotent un P-38. Deux boutons sont utilisés : un pour les attaques régulières (avec plusieurs armes) et un pour les actions spéciales qui exécute soit une boucle comme en 1942 ou l'une des trois attaques spéciales qui endommagent l'avion. Contrairement à 1942, le joueur n'a qu'une vie, avec un compteur d'énergie rechargeable. Détruire une formation complète d'avions ennemis rouges se traduira par une mise en puissance, comme un renforcement de la santé ou une arme spéciale temporaire qui remplace le double canon par défaut.