Le suivi du jeu original Lords of Midnight utilise un système de jeu similaire à celui de son prédécesseur, mais l'histoire est maintenant beaucoup plus complexe. Morkin, le fils de Luxor the Moonprince, a été enlevé par Shareth, fille de Doomdark, le chef maléfique déposé au premier match. Le joueur prend d'abord le contrôle de Luxor, Rothron the Wise et l'amant de Morkin Tarithel the Fey, bien que beaucoup d'autres personnages puissent être recrutés au fur et à mesure que le jeu progresse, dans le but de bannir Shareth et de sauver Morkin. Shareth l'a lavé le cerveau, donc il doit aussi être retourné du côté de Luxor.

Le jeu est effectivement basé sur le tour; vos personnages se déplacent de jour (avec une quantité limitée de mouvement possible, avec chaque mouvement dans l'une des 8 directions de boussole) et de Shareth de nuit. Vous y trouverez des plaines, des montagnes, des forêts, des tunnels souterrains et des temples mystérieux. Une brume sombre suit une grande partie de la zone, ce qui provoque une détérioration de l'humeur de vos personnages et devient ainsi moins efficace.

Les personnages sont maintenant divisés en cinq tribus distinctes - Giant, Dwarf, Fey, Icemark et Barbarians, et le recrutement de nouveaux personnages dans votre parti n'est pas automatique - des facteurs tels que la situation du jeu peuvent faire certains refuser de rejoindre, tourner sur les membres d'autres races, ou défaut (comme l'Utarg l'a fait dans le premier jeu).

Il y a plusieurs objectifs différents et des résultats possibles au jeu. Ramener Morkin aux Portes de Varenorn est le plus basique, mais beaucoup d'autres personnages devraient être sauvés, Shareth peut être tué complètement (avec la pratique!), et il ya beaucoup de Couronnes de Icemark à récupérer. Comme dans le premier jeu, le contrôle du parti entier ne reste que pendant que Louxor est en vie - sa mort signifie défaite totale.