Pour tenter de conquérir le monde, The Guardian enferme le château Britannia et ses occupants, y compris l'Avatar, dans un joyau géant de roche noire.

Le jeu a lieu un an après les événements de Ultima 7: The Black Gate. Pour célébrer la défaite du Gardien, Lord British invite l'Avatar et ses compagnons à son château. Cependant, dans la nuit de la fête, le Guardian attaque à nouveau, encaissant le château dans un joyau géant de roche noire. Au plus profond des égouts du château, un autre joyau de roche noire réside, étant un téléporteur à d'autres mondes contrôlés par le Guardian. Maintenant vous, l'Avatar, devez voyager dans ces mondes pour libérer le château du sort du Gardien. Cette suite à Ultima Underworld joue exactement comme l'original, sauf pour un monde de jeu plus grand, une histoire plus riche et de meilleurs graphismes et sons.